第六节 并购重组

一、关注要点

发行人在报告期内发生业务重组，要根据被重组业务与发行人是否受同一控制分别进行判断。如为同一控制下的业务重组，应按照《证券期货法律适用意见第3号》相关要求进行判断和处理。如为非同一控制下的业务重组，通常包括收购被重组方股权或经营性资产、以被重组方股权或经营性资产对发行人进行增资、吸收合并被重组方等行为方式。发行人、中介机构可关注以下因素：重组新增业务与发行人重组前的业务是否具有高度相关性，如属同一行业、生产类似技术产品、属上下游产业链等；业务重组行为发生后，发行人实际控制人对公司控制权掌控能力的影响；被合并方在资产总额、资产净额、营业收入或利润总额等方面占发行人重组前的比例；业务重组行为对发行人主营业务变化的影响程度等。

实务中，通常按以下原则判断非同一控制下业务重组行为是否会引起发行人主营业务发生重大变化：对于重组新增业务与发行人重组前业务具有高度相关性的，被重组方重组前一个会计年度末的资产总额、资产净额或前一个会计年度的营业收入或利润总额，达到或超过重组前发行人相应项目100%的，则视为发行人主营业务发生重大变化；对于重组新增业务与发行人重组前业务不具有高度相关性的，被重组方重组前一个会计年度末的资产总额、资产净额或前一个会计年度的营业收入或利润总额，达到或超过重组前发行人相应项目50%的，则视为发行人主营业务发生重大变化；对于重组新增业务与发行人重组前业务具有高度相关性的，被重组方重组前一个会计年度末的资产总额、资产净额或前一个会计年度的营业收入或利润总额，达到或超过重组前发行人相应项目50%，但不超过100%的，通常不视为发行人主营业务发生重大变化。但是，为了便于投资者了解重组后的整体运营情况，原则上发行人重组后运行满12个月后方可申请发行；12个月内发生多次重组行为的，重组对发行人资产总额、资产净额、营业收入或利润总额的影响应累计计算。

对于发行人报告期内发生的业务重组行为，发行人应在招股说明书中披露业务重组的原因、合理性以及重组后的整合情况，并披露被收购企业收购前一年的财务报表。保荐机构应当充分关注发行人业务重组的合理性、资产的交付和过户情况、交易当事人的承诺情况、盈利预测或业绩对赌情况、人员整合情况、公司治理运行情况、重组业务的最新发展状况等。

二、案例解读

（一）华熙生物

华熙生物科技股份有限公司（以下简称“华熙生物”）是以透明质酸微生物发酵生产技术为核心的高新技术企业，拥有用微生物发酵法生产透明质酸的核心知识产权，透明质酸产业化规模位居国际前列。该公司凭借微生物发酵和交联两大技术平台，建立了从原料到医疗终端产品、功能性护肤品、食品的全产业链业务体系，服务于全球的医药、化妆品、食品制造企业以及医疗机构及终端用户。

发行人及其子公司于2018年6—9月相继收购了境内公司山东海御、华熙医疗器械、北京海御100%的股权，境外生物医药公司Revitacare100%的股权、Medybloom 50%的股权，以及香港勤信相关资产及业务，其中境外收购均履行了发改委、商务部规定的境外直接投资审核程序，上述收购构成同一控制下的内部重组。上交所要求华熙生物保荐机构、申报会计师事务所对上述情况进行核查，说明重组定价的公允性和会计处理的合规性，并说明核查依据、范围和过程，给出核查意见。

保荐机构和申报会计师事务所的核查依据、范围及过程具体如下：（1）核查华熙生物和被收购方山东海御、华熙医疗器械、北京海御、Revitacare、Medybloom以及香港勤信的资料，如公司章程、合同或出资协议、工商登记证明、实际出资证明、股东会及董事会会议记录和决议等，核实最终控制人是否为同一方。（2）核查同一控制下的时间长度。核查在合并日之前，参与合并各方山东海御、华熙医疗器械、北京海御、Revitacare以及香港勤信受最终控制方赵燕的控制时间是否在1年以上（含1年），并了解合并方管理层是否有出售合并后报告主体的意图或计划，从而判断合并后的主体是否能够依然处于最终控制方的控制下。（3）通过查阅股东大会审议通过的合并合同（协议），判断合并方确定的合并日是否与有关影响控制权转移的条款不符。（4）获取国家有关主管部门批准文件，获取工商管理局股权变更证明。（5）获取支付合并对价的资料，如银行流水单、股权转让的资金支付日期凭证及相关原始凭证等，核查它们与有关股权收购对价支付条款是否一致，判断是否对控制权的转移构成障碍。（6）获取公司在合并日后有权力主导被投资单位的相关活动并影响其可变回报的证据。（7）取得评估机构出具的评估报告，核实评估方式、主要参数及依据。（8）对合并日的被合并方财务数据和合并账务处理进行检查。（9）对照《企业会计准则》《证券期货法律适用意见第3号》的相关规定核查相关事宜。

经核查，保荐机构和申报会计师事务所认为：被重组企业与发行人业务相关或相似，重组具有商业合理性，并有利于提高发行人的独立性、资产完整性，不会导致发行人主营业务发生重大不利变化；发行人收购山东海御100%的股权、华熙医疗器械100%的股权、北京海御100%的股权、Revitacare 100%的股权及香港勤信相关资产和业务的事项，属于同一实际控制人下的企业合并事项；发行人收购Medybloom 50%的股权事项，属于同一实际控制人下的非企业合并事项；发行人在本次收购过程中，关于同一控制下的企业合并与非企业合并事项的会计处理，符合《企业会计准则》的相关规定；收购完成后，被收购方在发行人的统一管理下开展经营活动，达到了收购及重组目的；除收购华熙医疗器械100%的股权因公司刚成立，主要资产为现金且规模较小，按净资产作价外，此次重组的重要资产均履行了审计评估程序，交易作价公允；发行人收购Medybloom 50%的股权属非企业合并事项，重组规模较小，未达到提供备考报表的要求。

（二）佰仁医疗

北京佰仁医疗科技股份有限公司（以下简称“佰仁医疗”）成立于2005年。公司是国内技术领先、专注于动物源性植介入医疗器械研发与生产的高新技术企业，产品应用于心脏瓣膜置换与修复、先天性心脏病植介入治疗以及外科软组织修复。公司已获准注册10个Ⅲ类医疗器械产品，其中人工生物心脏瓣膜（牛心包瓣、猪主动脉瓣）、肺动脉带瓣管道、瓣膜成形环、心胸外科生物补片等产品为国内首批获准注册的同类产品。

佰仁医疗招股说明书披露，2017年8月3日，佰仁有限（系佰仁医疗前身）召开股东会，形成如下决议：同意收购长春佰奥辅仁90%的股权。其中包括北京佰奥辅仁、张玉清、朱迅、金森分别持有的长春佰奥辅仁150万元、10万元、10万元、10万元的出资，本次股权收购价格为1元/单位出资额。上交所要求发行人说明：发行人收购长春佰奥辅仁的定价是否合理，除实际控制人外的少数股东均以1元/单位出资额转让的原因；对照《证券期货法律适用意见第3号》，核查上述兼并收购有关定价的公允性和会计处理的合规性以及报告期主营业务是否发生重大变化。

发行人回复：根据中水致远资产评估有限公司开具的《资产评估报告》（中水致远评报字〔2017〕第010115号），资产基础法下长春佰奥辅仁截至2017年5月31日股东全部权益的市场价值为-69.39万元。本次股权转让价格对应长春佰奥辅仁估值200万元，高于经评估股东全部权益价值，主要考虑长春佰奥辅仁未来协助公司进行原材料采购的重要性，且具备发展前景，公司综合考虑并经各方协商后以出资额作价，定价合理。

长春佰奥辅仁自设立起即为实际控制人控制的企业，此次收购长春佰奥辅仁是基于其协助发行人进行核心原材料采购的重要性以及未来发展前景而做出的收购决定，有利于提高发行人的资产完整性，收购价格合理；此次收购按同一控制下合并进行会计处理，长春佰奥辅仁合并前的净损益计入非经常性损益并单独列示，符合会计准则相关规定；此次收购整合系同一控制下的资产业务整合，长春佰奥辅仁在合并前即2016年度末的资产总额及2016年营业收入、利润总额均不超过发行人当期相关指标的50%，且已运行一个会计年度以上，因此发行人主营业务没有发生重大变化。

保荐机构履行了如下核查程序：查阅了长春佰奥辅仁工商资料，取得了发行人与长春佰奥辅仁、长春皓月签署的相关业务协议，访谈了发行人生产负责人，查阅了《资产评估报告》，取得了股权转让协议及转让价款支付记录等文件，对照《证券期货法律适用意见第3号》进行了分析。

案例点评

上述案例中，发行人对报告期内发生的业务重组的原因、合理性以及重组后的整合情况进行了说明。重组标的应当符合科创板定位，所属行业应当与科创公司所属行业相同或者处于上下游，且与科创公司主营业务具有协同效应。中介机构从发行人业务重组的合理性、交易实施的必要性、交易方案的合规性、交易安排的合理性、交易价格的公允性、业绩承诺和补偿的可实现性等角度进行了核查论证。