前言

欧盟委员会于2003年5月21日发布的《公司法现代化与公司治理完善行动纲要》（以下简称《2003年行动纲要》）给人这样的印象：欧盟公司法政策对上市公司有一定的关注，并尽可能通过成员国竞争来提高效率且仅在需要时进行协调。2012年12月12日发布的《公司法与公司治理新行动纲要》（以下简称《2012年行动纲要》）也是如此。此外，本质上，欧盟公司法政策向英美法理念靠拢的特征非常明显。不当交易规则（wrongful trading rule）的基础理念便是一个例子，如果公司不能继续支付其债务，公司董事决定既不采取补救措施确保债务的履行，又不进行清算（边码109）[1]，则公司董事应当对公司违约承担个人责任。在法学研究领域，《公司法剖析：比较与功能的视角》（第2版，2009年，第28—29页）[2]这本知名专著也产生了一些影响。该书同样侧重于上市公司和英美法视角，将效率以及所谓的“股东利益最大化”（shareholder value）定义为公司法的中心。

相反，本书首先基于如下事实：整个欧洲范围内仅有一小部分公司是上市公司，公司法由中小型企业主导。基于此，控制权交易或投资者保护等资本市场法相关的法律标准和原则在我们看来并非公司法的核心。其次，法律首要关注的是正义而非效率。就公司法而言，其核心问题并不是如何保护股东的最大利益，而是如何保护受到企业活动影响的所有利益相关者的利益，包括债权人以及其他第三方主体的利益。《欧盟运作方式条约》（TFEU）提醒我们不要忘记在公司法和设立自由领域立法时应当保护“公司成员和其他主体的利益”（《德国民法典》第50条）。本书以欧洲大陆核心的法律体系为研究重点，例如，奥地利、德国、法国、瑞士、西班牙、意大利（按汉语拼音首字母排序），并探讨比利时、荷兰、葡萄牙以及北欧诸国的开创性制度贡献。

作者衷心感谢因斯布鲁克大学企业法与税法研究所以及慕尼黑大学国际法研究所的所有成员对本书的认真编辑和校对。同时也由衷感谢迪安娜·道纳尔（Tianna Dauner）律师及其团队为本书提供的语言支持。

根特·H.罗斯
彼得·金德勒
2013年6月于因斯布鲁克和慕尼黑

[1]本书类似注解，均指本书边码。——译者注

[2]为与原著保持一致，此处引用版本为外国作品，而非译本。——译者注