完善基金治理
参与打造世界级的资产管理行业（代序）

子甲在其出版《私募基金法律合规风险管理》《私募基金视野中的资本市场行为底线：案例、分析与防范》两本书之后，又推出了《基金治理：全球观照与中国实践》一书。他请我为他的新书作序，我感慨于他业余时间的笔耕不辍，愿意借此机会谈一些自己的思考，也祝贺他的新书出版。

一

中国的经济总量目前已稳居全球第二，经济规模是美国的70%左右。考虑到新冠肺炎疫情以来国内经济的复苏形势、人民币汇率的升值空间、“工程师红利”带来的高质量发展前景等因素，中国经济总量在未来的5～10年内，有望超过美国而成为世界第一。

但是，对照美国的资产管理行业规模，中国的资产管理行业规模还非常弱小，无论是从总量还是从单个资产管理人的管理规模来看，均远小于中美实体经济规模之比。这在相当程度上意味着中国的资产管理行业还有巨大的发展空间。目前，中国的居民财富主要是通过房地产这一资产形态来体现的。房地产与金融资产之间的配置不均衡，财富过度向房地产集中，已导致宏观层面累积起了不可持续的风险。金融资产配置机制的不完善，导致直接融资的发展落后于间接融资，这对各个产业的转型升级以及“高精特新”企业的壮大（含中小企业融资问题）均构成相当程度的障碍。因此，资产管理行业规模、直接融资规模与实体经济总体规模的不匹配，其实是目前金融全局稳定性风险和实体经济进一步爬坡升级痛点的宏观表征，是一个硬币的两面，二者的深层逻辑完全一致。为了化解宏观金融风险，改革国民财富的资产配置结构，国家正采取各种矫正措施——如尝试推行房产税等，这也带给了中国资产管理行业重要的发展契机。我相信，随着中国实体经济规模的进一步提升，居民的收入增长动力还会保持；同时在“共同富裕”目标的引领下，收入及财产分配的均衡性也会加强，居民可投资资产比例增加，再加上政策引导金融资产和房地产配置结构的均衡化，资产管理行业的管理规模逐渐向美国收敛应该是一个可见的长期趋势。

在这个过程中，构建好制度基础非常重要，这是资产管理行业能真正实现或兑现上述发展趋势的机制性保障，也正是“基金治理”的要义。如果缺乏这样的治理机制，从业人员不恪守信义义务甚至监守自盗，就会导致人民群众对这个行业失去信心，相关资金也不可能主动“流”过来，从而阻碍直接融资的发展，进而影响经济金融全局。子甲在当下这个时点，选择“基金治理”为题，对此展开全方位的研究，尤其是将国际证监会组织（IOSCO）报告中推广的国际最佳做法和中国目前的实践结合起来考察，兼顾国情，并给予适当评价或提出完善方向，我认为他有独到和深远的眼光。他的研究会给行业的发展和自律提供有益的参考。

二

我在资产管理行业的多个机构有过从业经验，包括公募基金管理人、外资QFII管理人，以及目前的景林资产等。我管理过内资、外资、机构、个人等不同来源的资金，其中也包括外国的主权财富基金，帮助他们投资中国最优秀的企业。

根据我的切身经验和观察，高标准的机构投资者，尤其是境外机构投资者，高质量的“长线”资金主体，往往会对基金管理人的合规内控机制——用子甲这本书中的说法就是基金管理人的内部治理机制——提出全方位的严格要求。他们在投资前对基金管理人的尽职调查非常详尽，甚至会聘请独立的、专门从事对冲基金经理（Hedge Fund Manager）尽职调查的中介机构来开展这样的尽职调查工作，包括登门拜访，与基金管理人的实控人、首席投资官（CIO）、具体基金经理、合规负责人进行深入的访谈，结束后还会出具报告和反馈意见等。在调查的具体内容上，包括大量的合规、运营、风控、内控的项目，覆盖事前的制度政策，事中的具体做法、纠错机制，事后的留痕记录、回顾审查（review）机制等。相对而言，他们并不那么看重基金管理人的所有者属性（所有权是国有、民营抑或外资）——如加拿大养老金就可能把一部分资金交给以外国自然人为大股东的香港9号牌公司管理——更罔论公募、私募了。“私募”的正式名称叫作“非公开募集”，私募并不是在所有制上姓“私”。本书研究的IOSCO历年发布的各个报告，似乎也没有对基金管理人的所有者属性有过多的讨论。因此，我在想，基金治理以及基金管理人治理的核心到底是什么？基金治理是否应该是所有制中性的？IOSCO对基金治理的定义是：确保基金有效地且仅为基金投资者（不为基金内部人员）之利益进行组织及运作的基金组织及运作框架。从这个定义出发，基金的组织形式以及与此相关的基金各当事人之间的职责分配和制衡体系，基金运作生命周期中的各项业务规则和基金各当事人的义务、职责履行，这些才是最重要的，应该成为监管盯牢的重点。把这些事项盯紧、落实好，再考虑还有市场竞争、第三方评价和声誉机制等外部治理的市场性约束因素，甚至还有监管的行政处罚以及各种事后法律责任的严肃追究作为威慑，对于投资者利益的保护就非常充分了。

在一个多元、开放以及市场成为资源配置决定性因素的制度环境下，国际上较通行的做法是将基金管理人、资产管理人的选择权交给市场投资主体，相信市场上的专业投资者（Professional Investor）、家族办公室、主权财富基金、养老金管理机构、各类基金会等个人及机构投资者会有自身的审慎判断，尤其是会越来越重视合规风控。一个志存高远、有长远发展目标的基金管理人也一定会重视基金治理，努力争取高质量的“长线”资金，并为此积极回应机构投资者对相关治理的期待要求。对于监管者来说，主要是确立和细化治理标准，加强引导，更多时候应积极鼓励机构投资者去承担自身的市场主体责任，用市场机制去开展博弈和筛选，用市场力量来约束基金管理人、资产管理人，监管者自己则可以退后一步，用事后的稽查、处罚、法律责任追究等威慑机制守住底线，实现市场监管和市场发展的动态平衡。

三

我现在是上海景林资产的总经理，但我同时也是一名基金经理。出于投资工作的需要，在微观层面，我必须始终关注和考察各个企业的成长和发展，对此进行同业比较甚至国际比较，筛选出最优秀的投资标的。

感恩于这个伟大的时代，在今天的中国资本市场上，已经涌现出一大批优秀的企业和企业家供我遴选和构建投资组合。我相信，在中国经济总量向世界首位迈进这个历史性的进程中，将会诞生出越来越多的优秀企业和企业家。这些企业将不仅是中国的伟大企业，也一定会成为世界范围内的伟大企业。作为中国资产管理行业的从业者，我们一方面要继续去挖掘、找到这样的伟大企业，另一方面也要立志，努力使自己成为这样的伟大企业，方不负这个伟大的新时代。完善基金治理，加强前瞻研究，参与打造世界级的资产管理行业，包括为上海成为全球资产管理中心有所助力，是我读完本书的一些心愿。

以上是我的一些思考，愿与同行共勉。再次祝贺子甲《基金治理：全球观照与中国实践》一书的出版，希望该书能增进全行业对基金治理问题的探讨，助力资产管理行业的更好发展。

上海景林资产管理有限公司总经理
高云程
二〇二二年五月五日