第九章　业务规范与会计信息

第一节 持续经营

一、关注要点

持续经营能力，是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，不会遭遇清算、解散等变故而不复存在。对持续经营能力的判断，应结合行业发展趋势、市场竞争情况、公司核心优势、商业模式创新性、风险管理、主要客户及供应商情况、盈利情况等方面进行。发行人存在以下情形的，应重点关注是否影响发行人持续经营能力，具体包括：（1）发行人所处行业受国家政策限制或国际贸易条件影响存在重大不利变化风险；（2）发行人所处行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量骤减、增长停滞等情况；（3）发行人所处行业准入门槛低、竞争激烈，相比竞争者发行人在技术、资金、规模效应方面等不具有明显优势；（4）发行人所处行业上下游供求关系发生重大变化，导致原材料采购价格或产品售价出现重大不利变化；（5）发行人因业务转型的负面影响导致营业收入、毛利率、成本费用及盈利水平出现重大不利变化，且最近一期经营业绩尚未出现明显好转趋势；（6）发行人重要客户本身发生重大不利变化，进而对发行人业务的稳定性和持续性产生重大不利影响；（7）发行人由于工艺过时、产品落后、技术更迭、研发失败等原因导致市场占有率持续下降、重要资产或主要生产线出现重大减值风险、主要业务停滞或萎缩；（8）发行人多项业务数据和财务指标呈现恶化趋势，短期内没有好转迹象；（9）对发行人业务经营或收入实现有重大影响的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术存在重大纠纷或诉讼，已经或者未来将对发行人财务状况或经营成果产生重大影响；（10）其他明显影响或丧失持续经营能力的情形。

二、案例解读

（一）致远互联

北京致远互联软件股份有限公司成立于2002年3月，专注于为组织级客户提供协同管理软件、解决方案和云服务，是集协同研究、软件研发、市场营销、渠道销售、支持服务于一体的协同管理全案服务商。上交所要求中介机构对发行人持续经营能力审慎发表明确核查意见，并督促发行人充分披露可能存在的持续经营风险。

中介机构从4个方面论述了发行人具有直接面向市场独立持续经营的能力：一是协同管理软件行业市场规模发展空间广阔。协同管理软件的开放性、扩展性、集成性及低成本快速交付、弹性部署，以及多样化、移动化应用特征，能够满足目前多数企业客户的需求，庞大的企业数量规模为协同管理软件市场发展奠定了基础，同时高效服务型政府建设也为协同管理软件在政府行业的发展提供了广阔的发展空间。二是公司在协同管理软件行业中处于领先地位。公司是协同管理软件行业领先的软件产品、解决方案与服务提供商，公司通过在协同管理软件领域的持续深耕，已在创新能力、产品技术、客群基础、市场品牌、营销体系、服务体系等方面构筑了领先优势。公司业务范围基本覆盖全国，下游客户涵盖了制造、建筑、能源、金融、电信、互联网及政府机构等众多行业及领域，并获得各行业知名客户的认可。公司经过多年的发展和积淀，不仅在协同管理软件领域拥有广泛的客户基础和丰富的实践经验，亦多次获得行业内各种权威机构颁发的荣誉和奖项，在行业内具有良好的品牌影响力及企业知名度。三是公司具有技术领先性与持续创新能力。发行人提供的协同管理软件产品服务中，使用与融合了包括云计算、移动互联、大数据等新一代信息技术，同时结合发行人产品技术不断的创新发展，形成了在协同技术平台、协同应用平台、协同移动平台等方面的核心竞争力。四是公司业务规模持续增长并制定了清晰可行的发展战略。报告期内，公司持续加强客户维护及拓展，主营业务收入均保持良好增长态势。未来，公司将抓住国家对软件产业的大力支持以及协同管理软件普及应用的行业契机，通过在产品技术、经营模式以及管理运营等方面的持续改善和创新，进一步增强产品技术竞争力，提升品牌影响力并健全营销服务网络和协同产业生态，同时完善公司治理结构，提高内控管理和业务运营水平，巩固和扩大公司在协同管理软件行业的领先优势。

综上所述，公司所处行业属于国家产业政策鼓励发展行业且具备良好的成长性，公司具有自主研发能力，建立了可以保证发行人持续成长的业务模式，具备有效的管理体系和成熟的管理团队，制定了清晰的发展战略和切实可行的发展规划，具备直接面向市场独立持续经营的能力。

（二）传音控股

传音控股致力于成为全球新兴市场消费者最喜爱的智能终端产品和移动互联服务提供者。自公司成立以来，传音控股一直着力为用户提供优质的以手机为核心的多品牌智能终端，并基于自主研发的智能终端操作系统和流量入口，为用户提供移动互联网服务。

报告期各期，公司的营业收入分别为1163675.75万元、2004362.63万元、2264588.12万元。招股说明书披露，公司将紧密围绕“一带一路”建设和中非合作国家战略，抓住发展机遇，不断拓展海外市场和业务。

上交所要求发行人：（1）结合发展战略和业务拓展计划，补充披露管理人员境外管理的经验，如何应对规模扩张引发的管理风险，说明对境外子公司的内部控制是否健全有效。（2）补充披露报告期内收入增幅减缓的原因，说明影响报告期内经营业绩变化的主要因素。（3）结合招股说明书中列示的主要竞争对手华为、小米等进入非洲和印度等境外市场的计划，补充披露市场竞争对发行人市场份额、经营业绩、竞争优劣势等方面的影响，行业近3年的发展情况和未来发展趋势，目前的高市场占有率能否继续保持或进一步提高。（4）请保荐机构对上述事项核查并发表意见。请保荐机构及申报会计师事务所根据《科创板审核问答（二）》中问答13的规定，进一步就是否存在影响发行人持续经营能力的事项详细分析和评估，并发表明核查意见，督促发行人充分披露相关风险。

发行人回复一：公司自设立以来便聚焦于境外经营与运作，核心管理团队具备丰富的境外管理经验。公司管理团队深耕非洲多年，对于非洲及印度等新兴市场有着深刻的理解。公司管理团队始终积极参与海外业务的经营管理，通过梳理和完善海外管理流程，实施本地化管理模式，不断提高企业经营的综合能力。

近年来，公司一直处于高速发展阶段，通过不断开拓新兴市场，公司的资产规模及销售规模迅速扩大。针对规模扩大所带来的管理风险，公司从管理架构及机制、人才引进和培养等多方面采取措施。

在管理架构及机制方面，公司不断完善组织管理系统，针对不同地区的重点市场设立专门的管理团队，并从公司内部与当地市场选拔配备合适的人才，统筹协调对重点区域的整合、管理和监督，确保公司能够及时、准确掌握跨境运营中遇到的风险。同时，在公司人力资源部、财务部等部门安排对接海外重点区域的专职人员，对公司的内部控制及运营进行监督。

在人才引进和培养方面，公司自设立以来就高度重视本地化人才队伍的建设，长期吸收和培养当地人才。公司的生产、研发、采购、销售团队均包含大量的外籍本地员工，并在公司的生产经营中发挥着重要作用。同时，公司加大了对具有跨国企业工作经验人才的引进，形成了国际化人才梯队，并定期组织团队交流，加强团队融合。

在信息传递与交流方面，公司不断提高信息化管理水平。公司不断推进工作机制信息化、透明化，并且加大销售终端信息化建设。此外，公司每年举办多种活动加强海内外员工的信息交互。

在海外子公司的管理与规范方面，公司制定了健全有效的《子公司管理制度》，对子公司组织管理、财务管理、经营及投资决策管理、利润分配原则、人事、薪酬及福利管理、信息披露、监督审计、考核与奖罚等事项做出了明确规定，保证了境外子公司的规范、高效、有序运作，有效地控制了经营风险，提高了公司整体资产运营质量。

发行人回复二：报告期内，公司收入呈现逐年增长趋势。2017年至2018年，公司收入增速放缓，主要是因为2017年公司在稳定发展非洲市场的基础上，开拓印度、孟加拉国等东南亚地区，非洲、亚洲等地区市场的收入增长较快；2018年，印度市场竞争激烈，公司印度市场出货量增速减缓，从而导致公司2018年收入增速减缓。

发行人回复三：随着经济发展、人口增长以及通信基础设施的不断完善，以非洲、印度为代表的主要新兴市场是未来全球手机销量增长的主要来源。以华为、小米为代表的厂商通过设立地区部门、制定相关规划等方式逐渐加大对新兴市场的开拓力度，市场竞争日渐加剧。以非洲为代表的新兴市场空间广阔，庞大的人口规模、相对年轻的人口年龄结构以及高出全球平均水平的生育率将为行业长期提供大规模的潜在用户群体。随着当地经济水平的逐步提升和基础设施建设的逐渐完善，用户群体的需求不断增长，而且随着智能手机的逐渐普及，新兴市场移动互联网业务将蓬勃发展。广阔的行业市场空间与发展前景使得行业竞争对已具备规模化优势的品牌厂商的影响较小。

华为、小米等厂商此前已进入包括非洲在内的新兴市场，并占据了一定的市场份额。公司秉承“全球化视野、本地化执行”的理念，全力为以非洲为代表的新兴市场进行本土化产品研发和技术创新。公司已建立高度契合本地需求的研发体系、深度稳定合作的销售体系、多元化的品牌体系、完善的售后服务体系、本地化的人力资源，以及规模庞大的非洲本土化数据资源，在新兴市场形成了独特的竞争壁垒。此外，公司在非洲移动互联网业务领域拥有流量优势，形成了有效循环的商业生态。

综上，华为、小米等竞争对手进入非洲和印度等境外市场的计划对于公司的影响较小，在未来竞争中，公司将维持较高的市场占有率与品牌影响力。

经过多年的积累，公司已在品牌影响力、用户规模、技术创新、销售网络、供应链管控、售后服务等领域拥有突出的优势。公司对于非洲市场及用户群体有着深刻的洞察与理解，并积累了海量的非洲本土化数据资源。针对新兴市场，公司建立了本地化的消费者研究团队并覆盖了非洲及南亚各区域，高度契合本地需求进行产品规划和研发，同时通过国内外手机供应链深度定制元器件，实现本地化融合创新。公司的深肤色拍照、低成本快速充电等技术搭载于公司的手机产品中，受到市场的广泛认可。

通过多年的渠道建设，公司与非洲经销和零售资源进行了深度合作，并对重点国家及地区的销售网络进行了信息化升级和改造。信息电子化销售网络的升级改造是与经销商长期稳定合作关系的良好保证。在信息不发达且区域分散的非洲地区，经过多年的精耕细作，公司稳定的销售网络形成了独特的准入壁垒。同时，公司多品牌布局对用户群体的精准定位将为新兴市场良好的用户体验提供保障。此外，公司在移动互联网业务领域的领先优势将成为在公司未来竞争中维持市场占有率与品牌影响力的有力保证。

另外，中介机构回复：中介机构对上述问题进行了核查，具体如下：对公司管理层进行访谈，查阅公司管理制度及内部控制相关措施；了解公司所处行业有关国内和国外政策变化的情况，了解公司所处行业发展状况，公司于行业中所处地位及其变化，公司竞争优势和劣势，查询行业竞争对手公开资料等；了解公司行业上下游供求关系，原材料采购价格或产品售价变化情况，走访主要客户及供应商，了解重要客户的变化情况；了解公司主营业务变化情况，分析公司报告期内财务状况及经营成果的变化情况，评估业务数据和财务指标的变化对公司未来的影响；了解公司产品、生产工艺、技术更迭、研究开发等情况，现场查看公司境内外子公司生产、经营、资产情况；检查商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术是否存在重大纠纷或诉讼等方式；关注是否存在其他影响公司持续经营能力的事项。

案例点评

科创板监管规则从持续盈利能力向持续经营能力导向转变，甚至允许尚未盈利或存在累计弥补亏损的企业发行上市。确立将发行人应当具有持续经营能力作为对其发行上市考察的关键条件，发行人务必真实、全面、完整地披露公司与持续经营能力有关的各类信息。