第八章　技术创新能力

第一节 核心技术

一、关注要点

科创板主要服务于符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业。核心技术包括知识产权、专有技术、特许经营权等形式，在对核心技术进行核查时应当注意技术形式的特点，其中应当重点核查核心技术的权属及许可使用情况。发行人的主要经营成果来源于依托核心技术的产品或服务，具体而言是指：一是发行人能够坚持科技创新，通过持续的研发投入积累形成核心技术。二是发行人主要的生产经营能够以核心技术为基础，将核心技术进行成果转化，形成基于核心技术的产品服务。如果企业核心技术处于研发阶段，其主要研发投入均应当围绕该核心技术及其相关的产品服务。三是核心技术的判断要结合发行人所处行业的国家科技发展战略和政策、整体技术水平、国内外科技发展水平和趋势等因素。

公司核心技术的先进性可从以下5个方面论证：一是如实披露自身企业核心技术的具体内容，通过披露具体技术参数或指标量化分析领先水平的认定依据，公司研发支出的金额及占营收比重，核心技术人员简历及具体科研成果，公司拥有的知识产权及获得的相关资质认证或荣誉等。二是完整展示公司在不同发展阶段对相关技术的掌握及投入的资源，重点阐述公司对当前公司核心技术的研究和应用情况。三是列明目前国内外的最高技术和主流技术以及未来的技术进展方向，公司与目前最高技术的差距，结合同行业竞争对手情况说明自身技术的独特性及竞争优势，针对目前技术差距拟采取的措施及可行性。四是内部的研发体系是否健全、完善、高效，结合核心研发人员的背景情况、研发设备情况及技术储备情况、研发内控制度、研发项目的进程及投入情况等进行综合论证。五是从专家意见、鉴定证书、第三方权威报告、各项荣誉、科研项目经验、用户的应用证明、产品所适用的项目的先进性等进行论证。

发行人信息披露规则要求发行人应在招股说明书中披露以下信息：报告期内通过核心技术开发产品（服务）的情况，报告期内核心技术产品（服务）的生产和销售数量，核心技术产品（服务）在细分行业的市场占有率；报告期内营业收入中，发行人依靠核心技术开展生产经营所产生收入的构成、占比、变动情况及其原因等。

二、案例解读

（一）鸿泉物联

根据招股说明书，杭州鸿泉物联网技术股份有限公司（以下简称“鸿泉物联”）成立于2009年，自设立以来，鸿泉物联以“降低交通运输的代价”为企业使命，致力于利用人在回路的智能增强驾驶技术、人工智能技术和大数据技术，研发、生产和销售智能增强驾驶系统和高级辅助驾驶系统等汽车智能网联设备，主要应用于商用车（载货汽车、客车、专项作业车等）领域。核心技术为人在回路的智能增强驾驶技术、基于人工智能的商用车辅助驾驶技术、专项作业车智能感知与主动干预技术、商用车大数据与云平台技术。

第一轮问询中，上交所关于产品和核心技术的关注要点包括：产品与募投的匹配性，行业地位与产品定位，产品使用是否属于国家强制产品，数据公信力，是否符合科创板定位。

发行人就以上问题做出以下回复：通过解释“智能增强驾驶系统”行驶记录仪在软、硬件的匹配关系，说明数据采集、分析及反馈等环节是如何逐步提升产品价值的，具体如下：根据行业系统以发行人自主设计的深度学习框架HQNN为基础开发的人工智能模块，对终端、摄像头、传感器采集到的影像和信息进行识别、分析，针对专项作业车驾驶运营中存在的安全隐患，实现车辆状态识别、驾驶员身份及分神识别、盲区行人车辆识别等功能，使驾驶员和行人在交通事故发生前得到预警，降低交通事故发生率，相关功能的有效性和稳定性处于行业领先地位，利用协会统计数据和预测市场占有率加以佐证；对于公司产品在节能减排方面所产生效果的数据来源及其是否具备公信力，发行人罗列数据文章说明受到了政府管理部门、社会和行业学术期刊的认可，通过节油、节省维修费用等来说明公司技术具有先进性（见表8-1）。

第二轮问询中，针对发行人在招股说明书中的披露，即高级辅助驾驶系统由终端、摄像头、传感器和人工智能模块组成，发行人的商用车辅助驾驶技术，通过盲区监视系统，非恶劣天气条件下自测准确率可达95.2%；通过驾驶员监视系统对不良驾驶状态进行预警，采用SDMS（智能数据管理平台）专用摄像头时，系统自测准确率可达90.4%，但发行人采购原材料中未披露对摄像头、传感器的采购。上交所请发行人说明：（1）公司核心技术与物联网行业主流技术是否契合，与同行业可比公司技术路线是否相符。（2）高级辅助驾驶系统工艺流程中的核心部件与核心附件的具体内容，是对外采购还是自行生产。（3）报告期内高级辅助驾驶系统成本的具体构成明细及供应商情况，供应商如为经销商的，应披露最终供应商或说明货品来源，并据此分析高级辅助驾驶系统生产中核心技术在工艺环节中的体现，与此相对应的专利或非专利技术的情况。（4）售出的商用车辅助驾驶技术相关产品进行监视的准确率情况，同行业主要企业的类似产品的准确率为多少，发行人商用车辅助驾驶技术是否具有先进性，在行业中所处水平。

发行人回复：（1）发行人所处的智能网联汽车行业（即车联网行业），属于物联网行业的细分子行业。根据工信部、国家标准化管理委员会联合发布的《国家车联网产业标准体系建设指南》系列文件（包括总体要求、智能网联汽车、信息通信和电子产品与服务等），得出车联网产业的技术路径。发行人紧密围绕智能网联汽车的两大技术路径，主要产品包括：代表智能化技术路径的高级辅助驾驶系统和代表网联化技术路径的智能增强驾驶系统、人机交互终端、车载联网终端。发行人核心技术、主要产品与智能网联汽车行业主要技术路径契合，与同行业可比公司路线相符。（2）发行人高级辅助驾驶系统主要由终端、摄像头、传感器和人工智能模块组成。其中，终端、摄像头和传感器为硬件部分，主要核心部件为终端，由发行人自行设计、生产，摄像头和传感器由发行人自外部采购，在采购的原材料中统一作为组件列示；人工智能模块为软件部分，为核心附件，由发行人自主开发。（3）发行人对报告期内高级辅助驾驶系统成本的具体构成明细及供应商情况进行了列表说明，分析了高级辅助驾驶系统生产中核心技术在工艺环节中的体现，与此相对应的专利或非专利技术的情况如表8-2所示。（4）发行人自测准确率较高，符合有关部门的技术标准，在商用车高级辅助驾驶领域，目前并无权威的第三方评测机构对行业内企业所提供的产品进行评测。市场上同行业主要企业类似产品的准确率均由企业自行发布，且均为自测准确率，无权威第三方评测机构数据。由于发行人与同行业主要企业在测试时选取的硬件设备性能、所处的测试环境等因素存在差异，造成测试结果横向不可比。

保荐机构履行了如下核查程序：对企业管理层、研发部门、产品部门、市场部门进行了访谈；对杭州电子科技大学、同济大学、浙江大学相关行业专家、教授进行了交流访谈；走访主要客户并进行访谈；获取了国家相关部门的产业政策文件；查阅行业研究报告、协会数据、发展政策等公开信息。

第三轮问询中，上交所指出发行人主要客户采购同类产品的其他供应商情况，发行人产品与竞争对手产品的技术先进性、价格对比情况，发行人未做充分说明。要求发行人进一步说明公司主要产品智能增强驾驶系统、高级辅助驾驶系统的主要客户采购同类产品的其他供应商情况，一汽解放、东风汽车、中国重汽等主要整车厂同类产品的供应商情况，公司高级辅助驾驶系统应用城市其他大型车队同类产品的供应商情况，以表格形式逐项对比说明公司与上述供应商及国家要求安装的行驶记录仪在产品参数、性能、数据采集项目、准确率、使用年限、销售价格、收费方式等方面的差异，行驶记录仪应具有的基本功能，公司核心技术对行驶记录仪基本功能的具体提升。

发行人在问询回复中披露了同业可比公司启明信息、雅迅网络、南斗六星、国脉科技、优耐特、上海航盛、西安电子工程研究所的准确率（包括定位精度和定位时间）和性能综合评价，并表明上述信息取自交通部中国交通通信信息中心定期发布的《全国道路货运车辆公共监管与服务平台动态监控服务商评价结果及终端质量统计情况》，在此基础上得出“发行人产品准确率、性能评价在同上线数量级别的产品中处于领先地位”的结论。

保荐机构履行了如下核查程序：对发行人主要客户进行访谈，了解其向其他供应商采购同类产品的情况；通过市场公开信息查询、访谈相关人员，了解一汽解放、东风汽车、中国重汽等主要整车厂同类产品供应商情况；查阅中华人民共和国国家标准《汽车行驶记录仪》（GB/T 19056—2012）、《道路运输车辆卫星定位系统北斗兼容车载终端技术规范》（JT/T 794—2011）等国家法规规定；对发行人核心技术人员、销售人员进行访谈。

从2019年4月9日到6月12日，鸿泉物联经历了上交所的3轮问询和回复，上交所的问询步步深入，针对性强，督促发行人说清楚、讲明白，努力问出一个真公司，企业必须过得了“刨根问底”式问询这一关。

（二）泰坦科技

泰坦科技业务聚焦于科研创新“实验室场景”，是以科研试剂、科研仪器及耗材、实验室建设及科研信息化服务三大产品体系为基础，为科研工作者、分析检测和质量控制人员提供一站式科研产品与集成配套服务的科学服务综合提供商。

2015年12月15日，泰坦科技挂牌新三板，2019年4月转战科创板，并于2019年7月31日经历了短暂的发行中止。挂牌期间泰坦科技的经营规模并不大，2015—2018年4年，泰坦科技营业收入分别为2.68亿元、4.09亿元、6.64亿元和9.26亿元，净利润分别为1510.34万元、1585.13万元、3830.52万元、5966.70万元。2019年上半年，泰坦科技实现营业收入5.20亿元（不含税），比2018年同期增长24.69%，收入增长主要来源于优势区域的老客户做深和新区域、新客户的拓展，同期实现归属挂牌公司股东的净利润2573.89万元，比2018年同期增长12.94%。2016年、2017年、2018年及2019年上半年，公司销售第三方品牌产品的收入占总收入的比例分别为52.16%、48.80%、46.01%及46.80%。近一半收入来自销售第三方品牌产品，公司就有了经销商性质，淡化了自主创新。

上市委员会关注的第一个问题是：发行人对业务模式和业务实质的披露。其在审核中关注到：（1）发行人将自己定位为“基于自主核心产品的专业技术集成服务商”，“以核心产品技术为基础，开发出具有市场竞争力的产品，并为创新研发、生产质控实验室提供科学服务一站式技术集成解决方案”，但未能清晰披露“专业技术集成”的内涵、与通常理解的“技术集成”的差别以及是否属于一站式网络销售的一种方式。（2）报告期内，发行人各期主营业务收入中93%来自科研试剂和科研仪器及耗材的产品销售，其中，报告期内该部分销售收入中超过50%以上为直接采购第三方品牌产品后直接对外销售，发行人未充分说明“专业技术集成”在经营成果中的体现。（3）对于自主品牌产品，发行人全部采用OEM（Original Equipment Manufacturer，通常指贴牌生产）方式生产。针对OEM，发行人目前仅有两人负责OEM厂商现场的工艺指导与品质管控，部分产品由发行人提供原材料后委托OEM厂商进行分装加工，部分产品通过直接采购OEM厂商成品贴牌后对外销售。发行人未充分说明“专业技术集成”在上述业务模式中的体现。

上市委员会关注的第二个问题是：发行人核心技术及其先进性和主要依靠核心技术开展生产经营的情况。其在审核中关注到：（1）招股说明书披露，发行人的核心技术包括生产类核心技术和技术集成服务类核心技术。其中，对于生产类核心技术，发行人认为由于产品种类繁多，核心技术并不对应单一具体产品，更多体现在为客户提供针对性强的技术集成产品和服务方面；技术集成服务类核心技术，主要包括用户数据采集及分析技术、化合物信息处理技术、智能仓储物流技术，与一般互联网企业和物流企业相比，发行人在网络建设与平台开发、相关平台提供产品种类和数量、平台的浏览量情况以及仓储物流配送方式等方面并不具有明显的竞争优势。（2）发行人生产环节外包，销售的产品既有自有品牌产品，又有直接外购的第三方品牌产品，招股说明书未充分披露发行人所列举的生产类核心技术和技术集成服务类核心技术在发行人主要产品和服务中的具体应用，且未清晰披露相关技术在境内外同行业发展水平中所处位置及核心技术先进性的具体表征和创新性。（3）2016—2018年3年，发行人披露的“核心技术相关的产品和服务收入”分别为24320.64万元、40420.97万元和59313.27万元，其中，特种化学品（含自主品牌和第三方品牌产品）的销售收入金额为15007万元、27242万元和39440万元，占比在60%以上。发行人未能充分披露将第三方品牌产品中“销售给生产商的特种化学品”收入作为“与核心技术相关的产品和服务收入”的原因及合理性。此外，作为主要核心技术产品的特种化学品（含自主品牌和第三方品牌产品）在报告期内也就是2016—2018年3年的毛利率分别为10.72%、13.09%和11.74%，大幅低于发行人主营业务整体毛利率，发行人未能充分披露其核心技术的先进性。

上市委员会经审议认为：发行人未能准确披露业务模式和业务实质，未能准确披露其核心技术及其先进性和主要依靠核心技术开展生产经营的情况，发行人此次发行上市申请文件信息披露不符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第5条、第34条及第39条的规定；不符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第15条、第19条等规定。

泰坦科技被否决的主要原因是招股书披露的重要信息与实际情况差距大，比如：自称“基于自主核心产品的专业技术集成服务商”，自称掌握“生产类核心技术”，但近半收入来自第三方品牌产品的销售；申请文件多处采用打破国外巨头垄断，实现部分产品国产替代、进口替代等表述夸大其词。在整个问询环节，一共进行了4轮问询。从科研费用的情况来看，其报告期内收入较大，毛利率较低，研发费用较低，从多维度体现出贸易公司的特征，与科创板定位的企业特征不符。

（三）博拉网络

博拉网络是企业大数据服务提供商，基于自主研发的数字商业大数据云平台，通过“大数据+技术产品+应用服务”的业务模式，为企业客户提供技术开发服务和大数据应用服务（主要包括数据分析咨询、数据采集和管理、增值运营服务，以及大数据在数字营销、电子商务、客户关系管理等应用场景的行业解决方案），帮助实体企业构建大数据资产和智能应用平台，实现以数据为驱动力的数字化转型升级。

根据上交所发布的《关于终止博拉网络股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市审核的决定》，上交所科创板上市审核中心在审核问询中重点关注了两大事项。

第一，公司对其业务模式和业务实质的披露。

公司并未充分披露大数据在其提供的大数据营销及运营、数字媒体投放、电商及其他三类服务中的应用过程及具体表征，未能清晰、准确地披露其为企业提供大数据服务全过程的相关内容。上交所认为，公司定位为企业大数据服务提供商的依据披露不充分，披露的业务模式未充分体现其大数据服务提供商的定位。此外，报告期各期，博拉网络“大数据应用服务”的收入占主营业务收入的比重分别为65.20%、70.50%、80.35%、90.04%，公司主营业务由大数据营销及运营、数字媒体投放、电商及其他三类业务组成。其中，数字媒体投放业务分为提供广告运营服务和提供充值服务两种，充值、运营操作、广告投放等均通过第三方平台实现，但博拉网络并未充分披露该业务如何应用了大数据、应用了何种大数据。

除了信息披露方面的漏洞，公司2018年与上海衣页信息科技有限公司及广州信翔信息科技有限公司签署了《媒体平台推广合作合同》，约定向其提供腾讯朋友圈广告平台代充值服务，未约定提供运营服务，博拉网络披露，对提供充值服务的客户按净额法确认收入，但对上述两家公司按照提供运营服务以全额法确认收入，涉及收入金额为3221.96万元，占主营业务收入的比重为10.54%，与其合同约定及收入确认政策不一致。

博拉网络的主营业务中，还有一块是电商及其他业务，主要包括“荣事达”品牌炊具系列产品在京东商城自营平台的独家经销，根据授权向京东商城销售从北京润泰嘉尚商贸有限公司所采购的美妆商品，以及作为Oracle（甲骨文）金牌代理服务商向华油阳光（北京）科技股份有限公司等客户销售Oracle数据库服务。

上交所认为，博拉网络没有充分披露该等业务与大数据应用之间有何联系、如何运用了大数据，因此判定公司将电商及其他业务披露为大数据应用服务与该等业务的相关销售合同内容和收入确认凭据不一致，该等业务实质披露不准确。

第二，公司对核心技术及其在主营业务中应用情况的披露。

关于核心技术，公司披露已拥有原始取得的软件著作权多达95项，拥有和申请了大数据及相关发明专利共52项，同时还拥有3项高新技术产品。不过，在风险提示项目下，博拉网络又披露，目前有31项正在申请的专利，是否能够获得授权存在不确定性。值得关注的是，公司已取得的21项发明专利全部是从第三方受让取得的，其与互联网和大数据主要核心技术相关的3项发明专利同样是受让取得。上交所在公告中称：“发行人披露其核心技术为自主研发及具有技术先进性和技术优势的依据不充分。”

上交所认为，公司未充分披露其核心技术如何具体应用在各项业务，特别是数字媒体投放、电商及其他业务中，亦未能准确区分和披露自有数据、第三方数据及公开数据在大数据应用服务中的具体使用情况，发行人披露其“经营的各项服务（细分产品）均应用了大数据技术”依据不充分，依靠核心技术开展生产经营所产生收入的占比披露不准确。

综上，科创板上市委员会经审议认为，博拉网络的业务模式和业务实质、核心技术及技术先进性以及核心技术在主营业务中的应用情况披露不充分、不准确、不一致，不符合科创板相关业务规则的规定，最终上交所决定对该公司首次公开发行股票并在科创板上市的申请予以终止审核。