第八节 红筹架构

一、关注要点

红筹架构是指中国境内的公司（不包含港澳台地区）在境外设立离岸公司，然后将境内公司的资产注入或转移至境外公司，实现境外控股公司海外上市融资目的的结构。境内企业采用的可变利益实体架构中，境外特殊目的公司并不直接收购境内经营实体的股权，而是通过境内单独设立的外商独资企业（WFOE）与境内经营实体签订一系列合同或协议，典型的合同包括：排他性的技术支持合同，战略咨询服务合同，有形资产租赁合同，商标、技术等无形资产许可合同，以及投票权代理协议，购买期权协议，财务支持协议，股权质押协议等。在一揽子合同或协议安排下，境外特殊目的公司通过WFOE为境内经营实体提供垄断性咨询、管理和技术支持等服务，从而以“服务费”的方式获得境内经营实体的大部分经济利益。同时，境外特殊目的公司还通过合同或协议安排，取得境内经营实体全部股权的优先购买权、质押权和投票表决权、经营控制权，从而间接实现境外离岸公司对境内经营实体企业的控制。结合红筹架构搭建与拆除的操作流程，需要特别关注外汇监管事项、涉税事项以及VIE特别事项。

（一）外汇监管事项

外汇监管事项主要包括：红筹架构搭建以及后续融资、返程投资及红筹架构拆除过程中的外汇初始登记、变更登记及注销登记，可能的外汇处罚情况，以及各环节所涉及进出境资金的来源及外汇合规性。根据《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2005〕75号）、《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2014〕37号，以下简称“37号文”）等规定，境内居民自然人通过个人特殊目的公司进行返程投资应当办理外汇登记，若在未办理外汇登记的情形下存在涉嫌套汇行为和外汇出境行为，可能会对上市产生实质性障碍，在特定情形出现时，境内居民自然人还应当办理外汇变更登记及注销登记。同时，根据37号文、《外国投资者境内直接投资外汇管理规定》（汇发〔2013〕21号）和《直接投资外汇业务操作指引》（汇发〔2015〕13号）等的规定，返程投资设立的外商投资企业就整个存续期间内的重大事项（包括外汇资金出入境事项），需要进行相应登记。企业拆除红筹架构回归中国证券市场之前应做外汇登记/补登记而未做的事项会成为其历史沿革方面的法律瑕疵，但是否会成为上市的障碍有一定的不确定性。为了减少发行审核过程中的风险，凡涉及上述登记事项的个人或法人，应尽最大可能与当地外汇管理部门取得沟通并办理补登记，减小前期不合规事项对境内拟上市主体可能造成的不利影响。红筹企业境外融资或募集资金进行返程投资时，主要是通过向WFOE或合资企业增资或提供股东贷款的方式，因此资金的入境及其结汇需要遵守相关规定，尤其是有关外汇资本金结汇规定及外债登记监管规定。此外，公司在红筹架构拆除过程中需要向拟退出的境外投资人支付转让价款/回购价款，对于此类出境资金的来源及其价款汇出时预提扣缴事宜，其也需要遵守相应的监管规定。

（二）涉税事项

涉税事项主要包括红筹架构搭建及拆除过程中涉及的境内外投资人的所得税/预提税缴纳问题，以及因拆除红筹架构导致有关企业变更为非外商投资企业时其已享受的外资税收优惠的返还问题。红筹回归过程中涉及的税务事项集中在两个方面：一是外商投资企业的性质变为内资或外资持股比例低于25%后，其之前享有的所得税优惠的处理；二是拆除过程中发生股权转让所得的纳税处理。对于拆除红筹架构的企业，其之前作为外商投资企业享有的税收优惠，应当根据其变更之后的企业性质（外资或内资）和外资持股比例（大于或小于25%）的情况分别对待。在做出外商投资企业之前享有的税收优惠不予补缴的判断性结论时应当有明确的依据，如外商投资企业系按照外资优惠外的其他优惠政策（如高新产业优惠、经济特区优惠）享有税收优惠，或者拆除红筹架构后外商投资企业的外资持股比例仍不低于25%，否则该外商投资企业将存在返还税收优惠的风险。同时，在红筹架构的搭建和拆除过程中，涉及相关主体的股权在不同股东之间频繁变化的情况，而股权转让时转让对价的确定关乎所得税的缴纳。在确定股权转让对价时，应遵循公平交易原则，合理确定交易价格。

（三）特殊事项

相较于采取直接持股模式的红筹企业回归，采取协议控制模式的红筹企业回归的特殊事项主要涉及控制协议的履行及解除情况，以及相关特殊目的公司的注销。在协议控制模式下，如果控制协议未得到实际履行，即完全控制境内运营实体（OPCO）的利润、相关资产未被转移至外商投资企业，则以OPCO作为境内拟上市主体，独立性、盈利情况符合上市要求的可能性较大；如果控制协议得到了实际履行，则OPCO的利润以服务费用等方式转移至红筹企业，而OPCO一般没有或只有很少的利润，这将导致它难以满足上市条件；而通过控制协议取得利润的外商投资企业，因为其利润是在关联交易的背景下获得的，且该外商投资企业并不直接拥有实际运营的各要素，缺乏独立性和完整性，故该外商投资企业也难以满足上市要求。在这种情况下，在控制协议解除后，境内拟上市主体至少需要运营3年以上才有可能上市。从避免同业竞争及可能产生的潜在纠纷的角度出发，除了境内拟上市主体及其并表范围内的企业以外，原来红筹架构下的其他特殊目的公司通常都会被要求注销，若在申请发行时保留部分特殊目的公司，需要进一步说明保留的原因及合理性。

（四）重大变更

红筹回归过程中涉及的实际控制人、管理层事项主要是指境内拟上市主体的实际控制人及管理层在报告期内是否发生重大变更。根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》的规定，发行人最近3年（创业板及科创板为两年）内实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员没有重大变化是首发上市的基本条件之一，如不满足，发行人将面临审核不通过的风险。但在红筹架构搭建的过程中，红筹企业可能尚未考虑后期上市问题，红筹企业可能存在没有保持实际控制人、管理层一致的问题。因此，在红筹回归的过程中，企业应尽量保持境内拟上市主体实际控制人不变更及管理层不要发生重大变化，以免造成上市时间的延迟。

红筹回归过程中涉及的资产、业务事项主要包括境内拟上市主体资产、业务的独立性，以及境内拟上市主体业务在报告期内是否发生了重大变更。部分红筹企业在境外设了独立的销售体系从事境外销售，该境外销售体系与境内拟上市主体属于并行关系而非隶属关系，如仅以境内部分上市，因境内部分不拥有境外销售体系的权益，因此存在资产及业务不完整、不独立的隐患。无论设立境外销售公司的初衷是为何，为实现资产、业务的独立，一般会在上市前将境外的相关公司纳入上市架构。比较可行的做法是由境内拟上市主体并购境外销售公司的股权，因该等并购发生在同一实际控制人内部，属于同一控制下的合并行为，编制合并会计报表时可使用追溯调整的原则。根据《证券期货法律适用意见第3号》的规定，在同一控制下的企业重组，如果被重组方重组前一个会计年度末的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目的100%，则应在重组后运行一个年度后才可申请发行，在满足前述条件的情形下，发行人的主营业务还应未发生变更。境内拟上市主体同时应就收购境外销售公司事项办理商务部门、发改部门及外汇部门相应的手续。

二、案例解读：华熙生物

华熙生物招股说明书披露，2018年4月16日，实际控制人赵燕100%直接和间接持股的境内公司华熙昕宇向发行人增资人民币30000万元，增资价格为人民币1元/注册资本，增资完成后，华熙昕宇的持股比例从0变为77.16%，发行人控股股东由香港勤信变更为华熙昕宇，实现了实际控制人直接通过境内主体对发行人的控制。2018年6月至2019年3月，香港勤信经过多次股权转让，将其持有的所有发行人股权转让给各境内外投资者、控股股东控制的其他企业的员工持股平台、发行人员工持股平台等。至此，发行人红筹架构拆除。

1.上交所要求发行人说明境外架构拆除前发行人股东是否涉及返程投资，以及需要办理的外汇登记手续是否符合外汇管理法律法规的规定。

华熙生物回复：境外架构拆除前，实际控制人赵燕通过其设立的境外特殊目的公司Aim First（目标一号）、Grand Full（大全）及其下属企业香港勤信，通过返程投资间接持有发行人100%的股权。根据《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2014〕37号）等相关法律法规的规定，实际控制人赵燕已就上述境外投资及返程投资事宜办理完外汇登记手续，符合外汇管理相关的法律法规规定。

2.上交所要求发行人说明境外架构拆除前后的股权结构，平移后相关股权一一对应的关系，各股东直接或间接持有发行人的股权比例是否存在重大差异，如存在，请说明原因。

华熙生物回复：开曼华熙私有化完成后，赵燕100%间接持有开曼华熙的股权，不存在其他股东持有开曼华熙的股份及将开曼华熙股权一一平移至境内的情形。境外架构拆除过程中，首先通过境内主体华熙昕宇的增资，将发行人的股权架构由赵燕通过境外主体持股100%，变更为赵燕通过香港勤信持股22.84%及通过华熙昕宇持股77.16%，合计仍持股100%。此后，通过其他境内外股东增资、受让老股及员工入股等方式，其他境内外股东合计持股34.1368%，香港勤信所持发行人股份已全部对外转让，赵燕仅通过境内主体华熙昕宇间接持有发行人65.8632%的股份，但其他境内外股东持股不属于自开曼华熙平移股权的情形，无一一对应的关系。

3.上交所要求说明发行人股东注册地的情况，对于设立在国际避税区且持股层次复杂的股东，说明发行人设置此类架构的原因、合法性及合理性、持股的真实性、是否存在委托持股与信托持股、是否有各种影响控股权的约定、股东的出资来源等，发行人如何确保公司治理和内控的有效性。

华熙生物回复：截至本回复报告签署之日，发行人境外股东的名称、持股比例及注册地点如表7-6所示。

上述境外股东设置的多层次境外股权架构，是境外投资者对境内股权投资惯常采用的股权架构，符合当地法律规定，具有合理性；上述境外投资者已提供相应文件，确认其持股真实性及其不存在委托持股、信托持股或各种影响控股权的约定。该等股东的出资来源皆为自有资金。

上述境外股东合计持股比例为6.0573%，且仅有West Supreme提名一名董事参与发行人董事会日常事务，其余境外股东未提名董事、监事，也不存在其指定人选被任命为高管职务，因此上述境外股东的存在未对实际控制人对于发行人的有效公司治理和控制造成重大影响。

4.上交所要求发行人说明境外架构拆除时，是否履行了必要的决策程序。

公司回复，境外架构拆除过程中，履行了以下内部决策程序：

（1）2018年4月，增资及企业类型变更。2018年4月1日，华熙福瑞达（系发行人前身）股东香港勤信做出股东决定，同意华熙昕宇向华熙福瑞达增资人民币30000万元；增资完成后，公司的注册资本增加至人民币38880万元；并将公司类型由有限责任公司（港澳台地区法人独资）变更为有限责任公司（港澳台地区公司与境内公司合资）。2018年4月1日，华熙昕宇与香港勤信签订新的公司章程。

（2）2018年6月，增资及股权转让。2018年5月18日，华熙福瑞达做出股东决定，同意股东香港勤信将其持有的公司1.1634%的股权转让给Luminescence，转让价格为1500万美元；同意在进行股权转让的同时，增加公司注册资本，公司注册资本由38880万元增加至43043.7444万元，新增注册资本由赢瑞物源、天津润美、天津华绣、天津熙美、天津润熙、天津玉熙、百信利达缴纳。同日，华熙福瑞达做出董事会决议，同意上述转让及增资。2018年5月31日，合资各方签署华熙福瑞达的公司章程。

（3）2018年12月，香港勤信转让股权给天津文徽。2018年12月7日，华熙福瑞达召开董事会并做出决议，全体董事一致同意香港勤信将其持有的华熙福瑞达0.3075%的股权转让给天津文徽。同日，全体股东就上述股权变更事宜签署了《公司章程》。

（4）2019年2月，股权转让及企业类型变更。2019年1月15日，华熙福瑞达召开董事会并做出决议，全体董事一致同意：香港勤信将其持有的华熙福瑞达16.5186%的股权分别转让给国寿成达等新股东；同意公司类型由有限责任公司（港澳台地区公司与境内公司合资）变更为中外合资企业；同意通过新的公司章程。同日，全体股东就上述股权转让事宜签署了《公司章程》。

（5）2019年3月，股权转让。2019年2月，华熙福瑞达召开董事会并做出决议，全体董事一致同意：香港勤信将其持有的华熙福瑞达2.6408%的股权分别转让给West Supreme等新股东；华熙昕宇将其持有的华熙福瑞达3.8333%的股权分别转让给天津德熙等新股东；通过新的公司章程。同月，全体股东就上述股权转让变更事宜签署了《公司章程》。

5.上交所要求发行人说明境外架构拆除的估值作价情况，定价是否公允，是否存在利益输送；资金出入境及税收缴纳情况，是否符合外汇、税收相关规定，是否履行了必要的审批程序，是否存在争议或潜在纠纷。

公司回复，境外架构拆除中涉及的历次估值作价如下：

（1）2018年4月，华熙昕宇向华熙福瑞达增资3亿元。华熙昕宇、香港勤信及发行人，均为实际控制人赵燕100%最终持股的企业，因此华熙昕宇按照人民币1元/注册资本的价格向发行人增资，实质上属于发行人100%原股东的增资行为，增资前后发行人的最终股东未发生变化，均为赵燕100%间接持股，增资价格合理，不存在违反相关法律法规，或损害其他股东利益的情况，不存在利益输送。因为此次增资为境内居民企业增资，不涉及资金出入境或外汇管理审批，不涉及企业所得税缴纳，符合中国外汇、税收相关法律法规的规定。

（2）2018年6月，华熙福瑞达股权变动及增资。

①7家企业向华熙福瑞达增资。此次增资价格经增资各方协议确定，属市场化定价，定价公允，最终确认投后估值为78.05亿元，不存在利益输送关系。此次增资为境内企业对发行人增资，增资价款均系在境内缴付，不涉及资金出入境，不涉及企业所得税缴纳。此次增资行为符合中国外汇、税收相关法律法规的规定。

②香港勤信向Luminescence转让华熙福瑞达1.1634%的股权。此次股权转让价格为转让双方自行协商确定，属市场化定价，定价公允，考虑到香港勤信存在股权转让的税收成本，因此，股权转让的估值确定为81.93亿元，略高于同期增资的投后估值，不存在利益输送关系。上述股权转让为非居民企业之间转让境内股权，转让价款均在境外支付，不存在资金出入境情况；香港勤信已在境内足额缴纳应承担的股权转让企业所得税，此次股权转让符合中国外汇、税收相关法律法规的规定。

（3）2018年12月，华熙福瑞达股权变动。

此次股权转让价格，经转让方及受让方自行协商，参照2018年6月的股权变动价格作价，发行人企业估值为78.05亿元，定价合理，不存在利益输送关系。香港勤信已足额缴纳了股权转让的企业所得税；此次股权转让所涉及的转让价款涉及资金出境，已由天津文徽办理完购付汇手续并将资金汇入香港勤信的境外账户。此次股权转让符合中国外汇、税收相关法律法规的规定。

（4）2019年2月，香港勤信转让发行人股权。

此次股权转让价格，是经转让方及受让方自行协商确定的，为市场化定价，发行人企业估值为150亿元，定价公允，不存在利益输送关系。此次股权转让过程中，香港勤信应缴纳的企业所得税均已由受让方代扣代缴或由转让方自行缴纳完毕。此次股权转让符合中国外汇、税收相关法律法规的规定。

（5）2019年3月，华熙福瑞达股权变动。

此次股权转让定价与2019年2月的股权转让定价同期确定，是经转让方及受让方自行协商确定的，发行人企业估值为150亿元，该等定价为市场化定价，定价公允，不存在利益输送关系。此次股权转让过程中香港勤信应缴纳的企业所得税，均已由转让方自行缴纳完毕；此次股权转让均为非居民企业之间转让境内股权，转让价款均在境外支付，不涉及资金出入境情况。此次股权转让符合中国外汇、税收相关法律法规的规定。2019年3月1日，华熙福瑞达就上述事项办理了工商变更登记手续，并取得济南高新区市场监管局换发的营业执照。2019年3月4日，济南市投资促进局出具了《外商投资企业变更备案回执》（鲁外资济高备字201900038号），对上述股权转让事宜进行了备案。

上述境外架构拆除过程中所涉及的各次股权转让及增资事项，均办理了工商变更登记手续，定价公允，不存在利益输送，履行了相关的决策及审批程序，符合外汇、税收等相关法律法规规定，不存在争议或潜在纠纷。

6.上交所要求发行人说明境外架构拆除资金流转的路径，相关资金来源是否合法合规，如涉及借款，相关股东款项是否偿还完毕，是否影响发行人股权结构及控制权的稳定性。

发行人回复，境外架构拆除过程中的相关资金来源合法合规，均不涉及借款，不影响发行人股权结构及控制权的稳定性，具体情况如下：

（1）2018年4月，华熙昕宇向华熙福瑞达增资3亿元。该笔资金来源为华熙昕宇自有资金，资金流转路径为自华熙昕宇的银行账户汇入华熙福瑞达的银行账户，不涉及资金出入境。

（2）2018年6月，华熙福瑞达股权变动及增资。赢瑞物源、天津润美、天津华绣、天津熙美、天津润熙、天津玉熙、百信利达已向华熙福瑞达足额缴纳了此次增资款，各增资方此次增资的资金来源均为自有资金，不涉及借款，资金流转路径为自各境内增资方银行账户汇入发行人的境内银行账户，不涉及资金出入境。Luminescence已就此次股权转让向香港勤信支付1500万美元，该笔资金来源其自有资金，其资金流转路径为自Luminescence的境外银行账户汇入香港勤信的境外银行账户。该股权转让为非居民企业之间的转让，转让价款均在境外支付，不存在资金出入境情况。

（3）2018年12月，华熙福瑞达股权变动。天津文徽已向香港勤信支付2159.78万元股权转让款，该笔资金来源为其自有资金，不涉及借款，其资金流转路径为自天津文徽的境内银行账户汇入香港勤信的境外银行账户。此次股权转让所涉及的转让价款涉及资金出境，并已由天津文徽办理完购付汇手续，并已将资金汇入香港勤信的境外银行账户。

（4）2019年2月，华熙福瑞达股权变动。香港勤信已收到Fortune Ace、Sino Rock Star、艾睿思医疗、安岱汇智、丰川弘博、共青城博仁、国寿成达、汇桥弘甲、珠海金镒铭、信石神农、安徽中安、中金佳泰支付的此次交易价款。此次交易中上述各受让方的资金来源均为自有资金，不涉及借款，其资金流转路径为自各受让方的境内外银行账户汇入香港勤信的境外银行账户。香港勤信与Fortune Ace及Sino Rock Star的股权转让为非居民企业之间转让，转让价款均系在境外支付，不涉及资金出入境情况；其余10家的股权转让所涉及的转让价款涉及资金出境，并已由受让方办理完购付汇手续，并已将资金汇入香港勤信的境外银行账户。

（5）2019年3月，华熙福瑞达股权变动。香港勤信已就此次股权转让收到FC Venus、Sunny Faithful及West Supreme支付的交易价款。此次交易中上述各受让方的资金来源均为自有资金，不涉及借款，其资金流转路径为自各受让方的银行账户汇入香港勤信的境外银行账户。此次股权转让均为非居民企业之间转让，转让价款均系在境外支付，不涉及资金出入境情况。

7.上交所要求发行人说明境外架构拆除后Valuerank Holdings（价值级别控股，以下简称“Valuerank”）、Farstar Enterprises（富雅公司，以下简称“Farstar”）、华熙美塑、华熙御美、Pando Group（庞度集团，以下简称“Pando”）等境外公司不纳入境内上市体系并且不予注销的原因，是否存在与发行人经营相同或相似业务的情形。公司回复如下：

（1）Valuerank、Farstar、美塑投资、华熙美塑（BVI）正在进行注销的准备工作，Valuerank、Farstar没有开展任何实际业务运营，实际控制人计划逐步注销Valuerank、Farstar。因相关境外公司需要自下而上逐级注销，而Valuerank、Farstar的子公司香港勤信、富雅投资等正在注销过程中，因此将在香港勤信、富雅投资注销完成后，方可启动Valuerank、Farstar的注销工作。华熙美塑（BVI）及美塑投资没有开展任何实际业务运营，其子公司Bloomage Meso Holdings S.A.（布玛控股）已完成企业注销，华熙美塑（BVI）及美塑投资的注销程序即将启动。待注销的公司情况如表7-7所示。

（2）华熙御美（BVI）、御美投资、Pando保留的原因。

华熙御美（BVI）、御美投资、Pando目前主要为控股平台公司，华熙御美（BVI）直接或通过Pando及御美投资投资了4家以色列公司，分别为Brighttonix（明毒公司）、Innogen（因根公司）、Fintech（金科公司）及EVA Ltd.（伊娃公司）。上述4家以色列公司不受发行人控制且主营业务与发行人不构成同业竞争，具体情况如下：Fintech为从事创新金融科技业务的公司，与发行人不构成同业竞争；EVA Ltd.主营业务为研发、生产和销售皮肤检测、分析仪器，与发行人主营业务存在明显差异。根据御美投资与EVA Ltd.签署的协议，御美投资不参与公司具体经营活动，且持股比例为18.40%，为公司第三大股东，不形成对该公司的控制，故与发行人不构成同业竞争；Brighttonix主营业务为研发、生产和销售牙齿美白仪器，产品根据射频原理，对牙齿起到美白作用，与发行人主营业务存在明显差异。根据Pando与Brighttonix签署的协议，Pando只委派一名董事，不参与公司具体经营活动，且持股比例为31.58%，低于Oded Ron Edoute（融多公司）和Orit Ron Edoute（融易公司，以下简称“Oded&Orit”）合计39.10%的持股比例，且Oded&Orit亦持有Pando11.50%的股权。Oded（欧的）和Orit（欧瑞）为以色列国籍的自然人，系夫妻关系，为该企业一致行动人、实际控制人。故开曼华熙不形成对Brighttonix的控制，Brighttonix与发行人不构成同业竞争；Innogen主营业务为研发、生产和销售与生发相关的设备及产品，利用射频原理，使消费者通过使用生发消耗品辅助刺激头发的生长，与发行人主营业务存在明显差异。根据相关协议，华熙御美（BVI）一方只委派一名董事，不参与具体经营活动。Oded和Orit夫妇直接持有Innogen 40.73%的股权，为Innogen第一大股东及实际控制人。故开曼华熙不形成对Innogen的控制，Innogen与发行人不构成同业竞争。华熙御美（BVI）、御美投资、Pando除投资上述以色列公司外并无其他经营业务，不存在与发行人经营相同或相似业务的情形。实际控制人已出具书面承诺，承诺该等主体未来不会从事与发行人业务相同或相似的业务。

8.上交所要求发行人说明海外架构搭建、存续及解除是否符合境内外外汇、税务等法律法规的规定。公司回复如下：

（1）海外架构搭建的具体过程。

2004年5月30日，正达科技与Aim First签署了《股权转让协议》，约定正达科技将其持有的山东福瑞达的50%的股权以人民币315万元的价格全部转让给Aim First，山东福瑞达实现资产出境，完成了海外架构的搭建。此次股权转让价格系以山东正源和信有限责任会计师事务所于2004年3月28日出具的《山东福瑞达生物化工有限公司整体资产评估项目资产评估报告书》（鲁正信评咨字〔2004〕第1401号，评估基准日为2003年12月31日）中确定的福瑞达生物2003年度利润分配后的净资产值的50%为依据确定的；正达科技就此次股权转让产生了648660.2元人民币投资收益，并已经在2004年度的企业所得申报缴纳过程中，将上述投资收益计入正达科技的企业所得应纳税所得额中，统一申报缴纳了企业所得税，符合境内外外汇、税务等相关法律法规的规定。

（2）海外架构存续的具体过程。

①开曼华熙境外上市前海外架构的重组。2005年1月7日，Valuerank在英属维尔京群岛注册成立。2008年4月10日，股东由Aim First变更为开曼华熙，自此开曼华熙持有该公司100%的股权。2005年3月18日，Farstar在英属维尔京群岛注册成立。2008年4月10日，股东由Newgrand（新中大）变更为开曼华熙，自此开曼华熙持有该公司100%的股权。2005年7月1日，Aim First、美国福瑞达分别与Valuerank、Farstar签订股权转让协议，协议约定Aim First、美国福瑞达分别将所持有的山东福瑞达50%的股权、25%的股权转让给Valuerank、Farstar。2008年4月10日，Aim First、Newgrand分别与开曼华熙签订股权转让协议，协议约定Aim First、Newgrand分别将所持有的Valuerank、Farstar 100%的股权转让给开曼华熙。同时，开曼华熙分别向Aim First、Newgrand发行66600股、33300股普通股作为对价。至此，开曼华熙通过Valuer-ank和Farstar分别持有山东福瑞达61%和30.5%的股权，山东福瑞达其他8.5%的股权由福瑞达集团持有，完成境内资产出境并搭建境外上市基本架构。

②开曼华熙境外上市。2008年10月3日，开曼华熙启动全球发售并成功在港交所主板上市交易，证券代码为0963.HK。开曼华熙发行股份总数为7800万股，占发行后全部股份的25%。全球发售完成后，开曼华熙已发行总股份数变为31200万股。

③开曼华熙退市。2017年6月至2017年11月期间，开曼华熙收到港交所关于同意开曼华熙退市的批准文件，开曼华熙的退市方案经特别股东大会审议通过后取得了开曼群岛大法院批准，并最终于2017年11月1日撤销了其于港交所的上市地位。

（3）海外架构的解除。

私有化完成后，实际控制人启动了发行人红筹架构拆除工作，主要通过华熙昕宇向发行人增资，向外部投资人等其他股东转让香港勤信持有的发行人股权，实现了海外架构的拆除工作。

（4）海外架构搭建、存续及解除的合规情况。

发行人在海外架构搭建、存续及拆除过程中，履行了内部决策、外部审批等程序，已缴纳相应税款，办理了相应的外汇登记及注销程序，符合相应的税收、外汇管理等相关法律法规的规定；发行人实际控制人赵燕已就上述海外架构搭建、存续直至拆除过程中华熙昕宇向发行人增资、发行人的控股股东由香港勤信变更为华熙昕宇所涉及的境外投资及返程投资事宜办理完外汇登记手续，符合相关外汇管理法律法规的规定；发行人已经就上述海外架构搭建、存续直至拆除过程中发行人外商投资企业基本信息的变更、注销办理完相应的外汇登记手续；境外律师事务所已就海外架构的境外存续情况出具了法律意见书。上述境外公司均系依据当地法律合法设立及有效存续，其设立、存续及历次变更均符合当地法律包括当地税务相关法律的规定和要求。

综上所述，发行人海外架构搭建、存续及解除的过程合法合规，并不存在境内外外汇、税务等相关法律法规项下的重大违法违规情形。

保荐机构、发行人律师履行了以下核查程序：①核查了华熙昕宇与发行人签署的《增资协议》、增资款缴款凭证、发行人于华熙昕宇增资前后的验资报告、双方的股权结构、华熙昕宇2018年度《审计报告》、工商档案、内部决议文件、外部审批文件；②核查了发行人提供的外汇业务登记凭证等外汇登记文件；③核查了实际控制人赵燕提供的《境内居民个人境外投资外汇登记表》等外汇登记文件；④核查了海外架构拆除过程中发行人的工商内档、历次股权转让协议/出资及权益转让协议、内部决议文件、外部审批文件、评估报告、转让支付凭证、完税凭证及税款支付凭证；⑤核查了境外律师事务所就海外架构搭建、存续及拆除过程中合法合规性（包括股权转让及税务）的法律意见书；⑥取得发行人及其实际控制人出具的私有化资金来源说明、境外公司股权结构说明、历次股权转让无利益输送的说明；⑦取得了发行人境外股东关于设立、股权架构、实际控制人等的说明性文件及相关商业登记文件。

案例点评

红筹企业需要考虑自身的业务战略、资本战略和现有投资者的具体情况，以及不同资本市场的特点来设计和确定具体的上市方案。拟回归企业应根据自身情况量身定制红筹架构拆除方案，避免因未妥善处理而给红筹企业后期境内上市造成障碍。