第二节 科创板上市条件审核

《上海证券交易所科创板上市规则》（以下简称《科创板上市规则》）为科创板设置了多套上市标准。为增强科创板包容性，首次打破现行A股IPO标准——“必须盈利”的规定，建立起以市值为核心，结合净利润、营业收入、研发投入和经营活动产生的现金流量等财务指标的上市标准。根据IPO申请企业的类型，科创板分别就通用上市标准（同股同权）、表决权差异安排（同股不同权）及红筹企业设立了3类企业的IPO标准。

拟上市企业作为发行人应当结合自身财务状况、公司治理特点、发展阶段以及上市后的持续监管要求等方面，审慎选择适当的上市标准。在此过程中，保荐机构应当提供专业指导，审慎推荐，并在上市保荐书中就发行人选择的上市标准逐项说明适用理由，比如对预计市值指标，应当结合发行人报告期外部股权融资情况、可比公司在境内外市场的估值情况等进行说明。

科创板上市委员会召开审议会议前，发行人因更新财务报告等情形导致不再符合申报时选定的上市标准，需要变更为其他标准的，应当及时向上交所提出申请，说明原因并更新相关文件；不再符合任何一项上市标准的，可以撤回发行上市申请。保荐机构应当核查发行人变更上市标准的理由是否充分，就发行人新选择的上市标准逐项说明适用理由，并就发行人是否符合上市条件重新发表明确意见。

一、科创属性

准确把握科创板定位是科创板建设的基础，是企业登陆科创板的“头道工序”。《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》（以下简称《科创板实施意见》）明确指出了科创板的定位：“在上交所新设科创板，坚持面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求，主要服务于符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业。重点支持新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业，推动互联网、大数据、云计算、人工智能和制造业深度融合，引领中高端消费，推动质量变革、效率变革、动力变革。”《科创板实施意见》提出了重点支持的六大领域，并指出具体行业范围由上交所发布并适时更新。这一安排，就是充分考虑到了科技发展和产业格局的迅速变化。

在执行层面把握科创板定位，行业属性是重要参考，但更重要的是企业科技创新能力。在判断一个具体企业是否符合科创板定位时，不可简单对照行业范围，也不可简单对照上市条件，而是要充分关注企业是否拥有突出的科技创新能力。

依据《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》指导发行人和保荐机构重点对照“六个是否”评估企业科技创新能力，可以得出科创板企业的内涵：一是围绕自主核心技术，即是否掌握具有自主知识产权的核心技术，核心技术是否权属清晰，是否国内或国际领先，是否成熟或者存在快速迭代的风险。二是围绕研发体系，即是否拥有高效的研发体系，是否具备持续创新能力，是否具备突破关键核心技术的基础和潜力，包括但不限于研发管理情况、研发人员数量、研发团队构成及核心研发人员背景情况、研发投入情况、研发设备情况、技术储备情况。三是围绕研发成果，即是否拥有市场认可的研发成果，包括但不限于与主营业务相关的发明专利、软件著作权及新药批件情况，独立或牵头承担重大科研项目情况，主持或参与制定国家标准、行业标准情况，获得国家科学技术奖项及行业权威奖项情况。四是围绕竞争优势，即是否具有相对竞争优势，包括但不限于所处行业市场空间和技术壁垒情况，行业地位及主要竞争对手情况，技术优势及可持续性情况，核心经营团队和技术团队竞争力情况。五是围绕经营成果，即是否具备技术成果有效转化为经营成果的条件，是否能够形成有利于企业持续经营的商业模式，是否能够依靠核心技术形成较强成长性，包括但不限于技术应用情况、市场拓展情况、主要客户构成情况、营业收入规模及增长情况、产品或服务盈利情况。六是围绕战略方向，即是否服务于经济高质量发展，是否服务于创新驱动发展战略、可持续发展战略、军民融合发展战略等国家战略，是否服务于供给侧结构性改革。

实践中，如何评价企业的科创属性，判断企业“科创成色”和“科创含量”高低，是难题，也客观存在发行人和保荐机构申报时对是否符合科创板定位有顾虑、有关科创板定位评估和核查的形式及内容不统一、审核中与科创板定位相关内容的问询过严过细等问题。在总结了科创板受理企业1年时间里的实践经验后，证监会发布了《科创属性评价指引（试行）》（以下简称《评价指引》），上交所发布了《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（以下简称《暂行规定》），《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》同时废止。这是对科创板坚守定位、支持鼓励“硬科技”企业上市的进一步明确，是回应市场各方希望简化、优化评估科创属性的积极举措，具体表现在：一是细化科创板重点服务的行业领域范围，涵盖了新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保、生物医药等高新技术企业和战略新兴产业；其他符合科创板定位的深度应用科技创新领域的企业，如金融科技、科技服务等，只要符合常规指标，或者符合例外情形之一，也属于科创板服务范围，体现出科创板在服务科创企业方面具有广泛性和包容性。

第一，《评价指引》和《暂行规定》增强科创属性的透明度和申报便利性。科创属性的指标体系采用“常规指标+例外条款”的结构，包括3项常规指标和5项例外条款（见表4-1）。企业如同时满足3项常规指标，即可认为具有科创属性；如不同时满足3项常规指标，但是满足5项例外条款中的任意一项，也可认为具有科创属性。同时，上交所要求申报时发行人提交的专项说明和保荐机构出具的专项意见符合具体的申报示范格式，重点突出、简便易行。市场各方可以对企业的科创属性做出快速判断，审核机构也将着重围绕科创属性评价指标体系来问询，无须耗费大量时间审核，审核将更快捷，降低信息披露成本，提高发行上市审核效率。

第二，《评价指引》和《暂行规定》体现科创企业广泛性和包容性。指标体系中的5项“例外条款”是对3项“常规指标”的进一步补充，此设计保留了一定的弹性空间，这是根据当前我国科技产业领跑企业少、跟跑企业多，“小而美”企业多的现实情况做出的。《暂行规定》对《科创板实施意见》中重点支持和推动的行业做了进一步细化，明确了对其他符合科创板定位的深度应用科技创新领域的企业，如金融科技、科技服务等，也纳入科创板服务范围，科创板在服务科技创新方面具有更多的广泛性和包容性。另外，《评价指引》和《暂行规定》的发布和实施并未关闭暂不符合科创属性指标体系的科创企业的申报通道。鼓励科创属性明显、科创指标短期可达标的企业申报科创板。《评价指引》明确指出，谨慎客观评估认为自身符合科创板定位，且科创属性短期内能够达到本指引相关支持和鼓励要求的，在做出详细说明并提供充分、合理的理由和依据后，可以先行提出科创板发行上市申请，上交所将根据科技创新咨询委员会的专家意见，做出审核判断。

第三，《评价指引》和《暂行规定》兼顾审核的高效和审慎原则，厘清压实各方责任。指标体系便于市场各方对企业的科创属性做出快速判断，也为审核机构明确了具体标准，具有较高的可操作性。《暂行规定》对发行人如何开展科创属性和科创板定位的自我评估、保荐机构如何开展专项核查等重点事项做出了制度规定，制定了统一的示范格式，提升了申报效率。同时，明确了发行上市审核中有关科创板定位问询和相关信息披露要求，进一步厘清了发行人、保荐机构及审核机构对企业科创属性判断的相关责任，压实了中介机构的责任，有利于推动市场信用体系的建立。

二、上市标准

科创板采取差异化的5套市值指标，以契合不同规模和发展阶段的企业需要，相对主板、创业板，大幅提升了上市条件的包容度和适应性，构建了更加科学合理的上市指标体系，尤其是满足了已经拥有相关核心技术、市场认可度高的科创企业上市需求。在市场和财务条件方面，引入预计市值指标，与收入、现金流、净利润和研发投入等财务指标进行组合，目的在于鼓励满足要求的科创企业尤其是在关键领域通过持续研发投入已突破核心技术或取得阶段性成果、拥有良好发展前景但财务指标各异的各类科创企业上市，具体上市标准如表4-2所示。

科创板普通企业5套上市标准层层递进，又各有侧重，预计市值成为硬指标。标准一，预计市值门槛为10亿元，核心关注点是盈利能力；标准二，预计市值门槛达到15亿元，核心关注点是研发投入；标准三，预计市值门槛达到20亿元，核心关注点是经营性现金流；标准四，预计市值门槛跃升至30亿元，要求最近1年营业收入在3亿元以上，核心关注点是市场占有规模；标准五，预计市值标准达到40亿元，对产品研发进展和市场空间提出具体要求，核心关注点是市场前景和核心技术能力。由于科创板存在拟上市企业在询价过程中预计市值未达到门槛而发行终止的情形，因此出于谨慎性考虑，绝大多数企业选择风险较低的标准。

三、表决权差异安排适用标准

表决权差异安排，是指发行人依照《公司法》第131条的规定，在一般规定的普通股之外，发行拥有特别表决权的股份（以下简称“特别表决权股”）。每一股特别表决权股拥有的表决权数量大于每一股普通股拥有的表决权数量，其他股东权利与普通股相同。明确允许存在表决权差异安排的企业在科创板上市，为成长性科技创新企业解决管理层股东控制权与公司上市融资之间的矛盾提供了新的解决方案，是我国资本市场对于“特别表决权机制”的首次实践。发行人具有表决权差异安排的，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：预计市值不低于人民币100亿元；预计市值不低于人民币50亿元，且最近1年营业收入不低于人民币5亿元。

四、红筹企业适用标准

2018年6月上旬，证监会发布《存托凭证发行与交易管理办法（试行）》及《试点创新企业境内发行股票或存托凭证并上市监管工作实施办法》。随后，沪深交易所于同年6月15日又分别发布试点创新企业上市交易配套业务规则，至此，我国存托凭证制度规则框架初见雏形。但存托凭证制度自设立至今，尚未有成功的市场案例出现，其中复杂的上市规则和严格的审核标准等因素使得红筹企业境内上市融资依旧困难重重。对于红筹企业回归境内资本市场，此次科创板新规释放出积极的信号。红筹企业具体标准如下：（1）已在境外上市的大型红筹企业，只要市值不低于2000亿元，没有其他要素要求。（2）尚未在境外上市的红筹企业，其一，估值不低于200亿元，要求最近1年营业收入不低于30亿元；其二，预计市值不低于100亿元，须营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，在同行业竞争中处于相对优势地位；其三，预计市值不低于50亿元，除要求营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，在同行业中处于相对优势地位外，还须满足最近1年营业收入不低于5亿元的条件，如表4-3所示。