第二节 审核流程

一、申报阶段

1.发行人内部决策程序：董事会对股票发行方案、募集资金使用可行性等事项做出决议，并提请股东大会批准。股东大会对公开发行股票的种类和数量、发行对象、定价方式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、决议的有效期、授权董事会办理本次发行具体事宜等事项做出决议。

2.预沟通：在提交申请文件前，发行人、保荐人对于重大疑难、无先例事项等涉及交易所业务规则理解与适用的问题，或者对审核问询存在疑问需要与交易所进行沟通的，可以通过上交所的发行上市审核业务系统进行咨询或通过该系统预约当面咨询。

3.保荐及申报程序：发行人聘请保荐人进行保荐，制作申请文件，并向上交所申报（主板、创业板等是向证监会申报）。

二、受理审核阶段

1.受理：上交所收到申请文件5个工作日内，做出是否受理的决定。发行人应当在受理申请当日，在上交所网站预先披露招股说明书等相关文件。上交所决定不予受理的（如发行人存在因违法违规被采取限制资格、限制业务活动，一定期限内上交所不接受其出具的相关文件等相关措施尚未解除的），发行人可以在收到不予受理决定文件5个工作日内，向上交所申请复审。申请文件不符合申报要求的，发行人应当在30日内予以补正，诸如存在与上交所规定的文件目录不相符、签章不完整或者不清晰、文档无法打开等情形。

2.保荐人报送工作底稿：上交所受理发行上市申请文件后10个工作日内，保荐人应以电子文档形式报送保荐工作底稿和验证版招股说明书。在拟上市企业上市后，保荐人需要制作持续督导工作底稿备查。

三、审核问询阶段

1.上市审核中心审核：自受理之日起20个工作日内，发行上市审核机构通过书面形式对申请文件进行审核。发行上市审核机构可采用书面问询方式要求发行人及其保荐人、证券服务机构及时、逐项回复，并补充或者修改申请文件。回复不具有针对性或者信息披露不满足要求，或者发现新的事项的，发行上市审核机构自收到发行人回复起10个工作日内可以继续提出审核问询，进行多轮问询。发行上市审核机构还可以根据需要，采用约见问询和现场检查方式。审核机构认为不需要进一步问询的，将出具审核报告并提交给上市委员会。

2.召开上市委员会审议会议：审议会议召开时，发行上市审核机构的审核人员就提交审议的审核报告和是否同意发行上市的初步建议向上市委员会进行汇报。汇报完毕后，参会委员就汇报内容发表意见，可以要求审核人员进行解释说明。会议召集人根据参会委员的意见及讨论情况进行总结，经合议按少数服从多数的原则，形成同意或者不同意发行上市的审议意见。

3.出具审核意见：上交所结合上市委员会的审议意见，出具同意发行上市的审核意见或者做出终止发行上市审核的决定。发行人自收到交易所终止审核决定之日起5个工作日内，可以对终止审核的决定提请复审。交易所自收到复审申请20个工作日内组织召开复审会议，并且原审议会议委员，不得参加复审会议。复审期间原决定的效力不受影响。申请复审理由成立的，交易所做出予以受理或继续审核的决定；申请复审理由不成立的，将维持原决定，并通知发行人及其保荐人。交易所最终做出终止发行上市审核决定的，发行人可以自决定做出之日起6个月后，再次提出公开发行股票并上市申请。

4.审核时限：原则上，上交所自受理之日起6个月内出具同意的审核意见或者做出终止发行上市审核的决定，其中，上交所审核时间不超过3个月，发行人及中介机构回复问询的时间总计不超过3个月。另外，中止审核、请示有权机关、落实上市委员会意见、实施现场检查等事项不计算在上述时限内。科创板审核问询程序如图6-1所示。

四、注册阶段

证监会将在20个工作日内对上交所的审核意见和发行人的申请文件进行形式审核，做出是否同意注册的决定。证监会重点关注交易所发行上市审核内容有无遗漏，审核程序是否符合规定，以及发行人在发行条件和信息披露要求等重大方面是否符合相关规定。证监会做出不予注册决定的，自决定做出之日起6个月后，发行人可以再次提出上市申请。证监会同意注册的决定自做出之日起1年内有效，发行人应当在注册决定有效期内发行股票，发行时点由发行人自主选择。注册过程如图6-2所示。

五、发行承销阶段

证监会同意注册后，发行人与主承销商应当及时向上交所报备发行与承销方案。上交所5个工作日内无异议的，发行人与主承销商可依法刊登招股意向书，启动发行工作。招股说明书的有效期为6个月，自公开发行前最后一次签署之日起计算。发行人股票发行前应当在上交所网站和证监会指定网站全文刊登招股说明书，同时在证监会指定报刊刊登提示性公告，告知投资者网上刊登的地址及获取文件的途径。